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2002中国上市公司大收购——2002中国上市公司十大收购案
文／吕爱兵
《新财经》与东方高圣投资顾问公司在选取2002年国内上市公司十大收购案例的过程中，遵循的标准概括有如下两点:第一，并购单纯看重交易额的多寡，交易金额最大的案例并不一定是最有代表性的案例；亦不考虑并购所发生的地区因素；尤其不重并购当中的内幕消息，所有的分析建立在公开信息之上。第二，非常看重那些代表着并购发展趋势的案例；非常看重那些体现了金融创新，采用了新的并购手段的案例；非常看重那些收购方为新崛起行业的并购案例；还非常看重那些突出体现确保并购成功的支持力量起关键作用的并购案例。
格林柯尔收购ST科龙
一、案例简介
顺德市格林柯尔企业发展有限公司（以下简称“格林柯尔企业发展公司”）成立于2001年10月，该公司注册资本12亿元人民币，主营制冷设备及配件，无氟制冷剂；制冷技术的研究、开发等。主要出资人顾雏军先生，占90％。顾雏军先生是格林柯尔集团的创办人，同时也是香港上市公司格林柯尔科技控股有限公司的主要股东。
ST科龙是1996年由科龙(容声)集团与顺德市先达发展有限公司共同设立的有限责任公司，专门生产“科龙”牌空调，1996年4月，顺德市容奇镇经济发展总公司将其持有的股份全部转让给科龙(容声)集团，1996年5月，ST科龙合并了广东容声冰箱有限公司。 2002年3月5日，ST科龙第一大股东广东（科龙）容声集团有限公司（以下简称“容声集团”）与格林柯尔企业发展公司签订《关于广东科龙电器股份有限公司股份转让合同书的补充合同》，容声集团将其所持有的上市公司20477.5755万股法人股份转让给格林柯尔企业发展公司之转让价款由原定的（双方已于2001年10月29日签订股份转让合同，转让价款5.60亿元）5.6亿元人民币变更为3.48亿元人民币； 格林柯尔企业发展公司以代容声集团归还所欠上市公司的3.48亿元人民币的债务方式，向容声集团支付20477.5755万股法人股的全部受让价款。格林柯尔企业发展公司以持有ST科龙20.6%的股份成为第一大股东。
二、案例特点
* 格林柯尔是一家港资企业，格林柯尔收购ST科龙是外资收购国内上市公司的代表。
* 格林柯尔主营制冷设备与无氟制冷剂技术，格林柯尔收购ST科龙是行业并购整合之典型。
* 2001年中期ST科龙的每股净资产为3.93元，按净资产计算，当时的收购价应为8.0477亿元，而首次合同收购价格为5.6亿元人民币，最后成交价降到3.48亿元人民币，成为“挤干”上市公司资产水分之后再成交的领袖。
* 国内上市公司母公司占有、拖欠上市公司资金，格林柯尔企业发展公司以代容声集团归还所欠上市公司资金因而成为承债式并购之代表，大股东归还上市公司资金的楷模。
首创置业收购阳光股份
一、案例简介
2002年11月28日，经中华人民共和国对外贸易经济合作部批复同意，由北京首都创业集团有限公司、北京阳光房地产综合开发公司、北京首创阳光房地产有限责任公司（下称“首创阳光”）、北京首创科技投资有限公司、北京首创航宇经济发展有限公司及ChinaRes-ourceProductsLimited（中国物产有限公司）、YieldwellInternational EnterpriseLimited（亿华国际企业有限公司）作为发起人，以发起设立的方式成立外商投资的首创置业股份有限公司，公司注册资本110000万元人民币，公司主营房地产开发。首创阳光同意将其所持广西阳光26.5％的国有法人股股份作为出资注入。根据中华财务会计咨询有限公司中华评报字(2002)第057号评估报告，每股价格相当于2.495元。
二、案例特点
* 通过合资，获得上市公司控制权，首创置业收购阳光股份是代表，通过合资、股改、吸收合并等方法改造上市公司母公司，在收购上市公司过程中不需要现金流出，这是未来并购之趋势；见下表１、2。
太太药业竞购丽珠集团
一、案例简介
丽珠集团主营业务是医药产品的科研、生产及营销，产品涉及化学药品、生化药品、生物工程药品、化学合成原料药、抗生素、微生态制剂、中成药、诊断试剂、生物活性材料等各个医药领域的上百个品种。
太太药业是我国保健药品行业优秀的民营企业，该公司研究开发、生产经营营养保健口服液、保健泡腾片、保健颗粒剂、中成药、口服液、片剂、胶囊剂、颗粒剂、激素类片剂、强化食品、保健食品等。
2002年3月27日至5月9日，太太药业（600380）和东盛科技（600771）竞购丽珠集团（000513）股份。截至2002年5月9日，太太药业取得丽珠21.32%的股权，较大优势领先于东盛集团的12.72%，取得第一大股东地位。
二、案例特点
* 两个战略投资者竞购一个有价值的公司，这是一个行业整合之典型代表。
* 收购手段多种，太太药业动用了二级市场吸筹、协议转让、大宗交易、股权托管和质押等多种收购手段，触及A、B股两个市场。
* 借助目标公司的MBO载体完成控股权争夺。为了实施MBO（管理层融资收购）而成立的珠海市丽士投资有限公司，它代表着丽珠管理层利益，一直在为实现ＭＢＯ而努力，在整个收购过程中，珠海丽士始终与太太药业保持着密切合作。
中国泰盛收购湖大科教
一、案例简介
湖南大学百泉集团公司是湖南大学下属的一家全民所有制企业，注册资金1.08亿元。2002年8月9日，湖大科教（600892）发布公告称，湖南大学与中国泰盛投资控股有限公司签订《合作协议》，拟将百泉集团公司改制为由中国泰盛投资控股有限公司控股的有限责任公司，改制后的百泉有限责任公司注册资本6000万元人民币，中国泰盛投资控股有限公司持有93.33%的股权，湖南大学占有6.67%的股权。
二、案例特点
* 通过改制，获得上市公司控制权，中国泰盛收购湖大科教是代表。
* 湖南大学以每股2元获得上市公司控制权，然后割肉淡出，湖南大学淡出湖大科教成为高科技公司在上市公司并购市场风光不再的代表，见下表3。
* 中国泰盛收购湖大科教是上市公司多次转让的代表。1997年和2000年，石劝业（600892）曾经分别转让给河南思达集团公司和湖南大学百泉集团公司。
* 转让价格非常低，母公司加上市公司仅作价400.2万元。
泓鑫控股收购洞庭水殖
一、案例简介
2002年2月，泓鑫控股宣布出资7163万元受让常德市国资局出让17.06％（1245.8万股）国家股股权。2002年9月24日国家股转让计划已获财政部批复，泓鑫控股持有29.9％股权，成为洞庭水殖的第一大股东，常德市国资局则以4.72％居第三。
二、案例特点
* 泓鑫控股收购洞庭水殖
是典型的MBO，是国内上市公司MBO的代表，国内上市公司实施MBO有一种发展的趋势，见下表4。
* MBO的动作起步早。泓鑫控股的前身湖南德海实业有限公司，该公司由常德市国资局和40名自然人于1997年１月共同出资组成，在2002年９月实施MBO时，常德市国资局仍然持有泓鑫控股20%股权。
* 参与股份公司发起。泓鑫控股的前身泓鑫水殖将控股90％的洞庭水禽投入洞庭水殖股份有限公司，占股份公司股本12.84％，为股份公司第二大股东，比第一大股东常德市国资局少8.95%，股份差距不是很大，为随后的MBO创造了条件。
* 洞庭水殖MBO股份转让定价为5.75元／股，同公司每股净资产相当。洞庭水殖的每股净资产2001年12月31日为5.74元／股，MBO股份转让价格高于该净资产0.17%；2002年6月30日每股净资产为5.84元／股，MBO股份转让价格低于该净资产1.54％。
李蜜收购安塑股份
一、案例简介
2002年12月3日，安塑股份发布公告称，公司第一大股东洪江市大有发展有限责任公司（以下简称“大有公司”）的控股股东深圳荣涵投资发展有限公司与自然人李蜜女士签署了股权转让协议，将70％的股权都转让给李蜜。李蜜成为安塑股份间接控股人，持股20.895％。
二、案例特点
* 自然人控股上市公司浮出水面，就在其发布公告的前两天，12月1日《上市公司收购管理办法》正式实行，《办法》中首次提出任何自然人和其他法人、社会组织一样都可以成为上市公司收购的主体。
* 2000年9月6日，安塑股份历经六年的艰苦运作，在三次申报材料被打回之后，锲而不舍，终在2000年9月6日登陆深交所，发行流通股3600万股，募集资金3.23亿元，2001年6月则被收购。
* 再次收购同一上市公司。2001年6月，由自然人袁峰、李蜜合资设立的大有公司（李蜜占40％股份）低价收购安塑股份；2001年12月，大有公司原股东李蜜、袁峰分别将其持有的大有公司40％和30％的股份转让给深圳市荣涵投资有限公司，结果荣涵投资持有大有公司70％的股份，自然人股东袁峰持有大有公司30％的股份；但不到一年，荣涵投资再将所持有的大有公司70％的股权转让给李蜜，这样，大有公司仍回到李蜜、袁峰手中。
* 鸿仪系身影忽隐忽现，公司资料显示，李蜜女士的配偶正是侯军先生——鸿仪投资控股的岳阳励志实业公司的实际控制人。而鸿仪投资近年来在资本市场上纵横驰骋，风光无限。目前鸿仪系还控股着张家界、国光瓷业、湘酒鬼等多家上市公司。
一汽集团收购天津汽车
一、案例简介
2002年6月15日，中国第一汽车集团公司与天津汽车工业（集团）有限公司签署协议，协议规定天津汽车集团公司将其持有的天津汽车夏利股份有限公司国有法人股中的739294920股，协议转让给一汽集团，每股转让价格以2002年3月31日为基准日经评估的每股净资产值为准。收购完成后，一汽集团持有天津汽车50.98%的股权，天汽集团继续持有33.99%。与此同时，天汽集团公司还将其子公司华利公司75%的中方股权全部一次性转让给一汽集团公司。
二、案例特点
* 一汽集团收购天津汽车是上市公司产业并购之趋势代表，产业并购在近年逐渐成趋势，见下表5。
* 双方都得益。一汽集团虽然是中国最大的汽车制造企业，产品系列较多，但在中国未来最具潜力的经济型轿车市场却是空白。通过并购在这一领域的最具竞争力的天津汽车，一汽一举成为经济型轿车的市场领先者，缩短了市场进入时间，大大降低了做大、做强的成本。天汽集团是我国较早的特大型汽车生产企业，是国家规划的小排量轿车生产基地，但面对急剧增长的经济型轿车市场，天汽却显得有心无力。神龙汽车和上海通用都在这一市场上给天汽造成极大的竞争压力，使天汽只能放弃天津汽车，这也意味着其退出了整车制造的竞争，而专注于自身最擅长的汽车零部件制造。
花园集团收购焦作鑫安
一、案例简介
2002年11月22日，焦作鑫安的大股东鑫安集团与河南花园集团公司签订的《股份转让协议》，鑫安集团将持有的焦作鑫安28.99%的股份即37506012股拟转让给河南花园集团, 转让价格按照本公司2002年9月30日经审计的每股净资产2.097元计算，转让总价款为人民币78650107.16元。若转让成功，花园集团将持有上市公司的28.99%的股份，为公司第二大股东；鑫安集团持有33%的股份即42698476股，仍为上市公司第一大股东。
2002年11月28日，焦作鑫安的大股东鑫安集团与中泰信托签订《股份转让协议》, 鑫安集团将持有的本公司28％的股份即36225193股拟转让给中泰信托, 转让价格按照本公司2002年9月30日经审计的每股净资产2.097元计算，转让总价款为人民币75964229.72元。
若两份协议都能够履行, 花园集团将成为上市公司第一大股东；中泰信托将持有28％的股份,成为上市公司第二大股东；鑫安集团将持有本公司5％的股份即6473283股，成为本公司第三大股东。
二、案例特点
* 河南花园集团公司主营房地产，是本年度房地产企业现金收购上市公司之代表。
* 花园集团购买上市公司28.99%的股份，暂时为公司第二大股东，六天后，大股东再出让28％的股份，终于自动居于第一。
* 因信托法律关系的特点，不需要披露最终权利所有者，所以，信托投资公司在收购高比例股权中的价值日益凸现。
* 六天之内发生56.99%的国有股权变动，也没有发生要约及申请豁免要约的现象。
沈港发展收购ST东北电
一、案例简介
2002年2月27日，沈阳沈港发展有限公司通过拍卖，以每股0.13元获得ST东北电26.34%股权，从而成为东北电集团的第一大股东。
二、案例特点
* 当地政府强力支持的并购重组。国内第一个政府支持的企业通过拍卖获得上市公司控制权的案例。
* 重组压力最大的公司。若不能如期归还4000万美元境外银团贷款，将被以中芝兴业财务公司牵头的境外银团申请“清盘”，ST东北电因此可能成为第一家同时含有H股、A股而被申请“清盘”的上市公司；2002年4月19日ST东北电公布了年报，其因高比例计提坏账准备、固定资产减值准备和存货跌价准备导致了2001年度巨额亏损，净利润为－80380.7万元，净资产由上一年的112556.3万元下降到33313.8万元，调整后每股净资产为0.34元，资产负债率高达91％。因连续三年亏损，公司A股被暂停交易，如果到6月30日ST东北电仍不能扭亏为盈，根据现行上市规则，公司A股将被摘牌。留给ST东北电的重组时间仅有70天。
* 重组前，ST东北电总资产44.8亿元，迄今为止，国内上市
公司重组金额最大的公司。
* 2002年二级市场涨幅最大的并购案例。ST东北电的股价在元月29日为1.95元，到2002年10月30日，达到5.55元，股价增值184.62%。
博奥生物收购万东医疗
一、案例简介
北京博奥生物芯片有限责任公司成立于2000年9月，主要股东是清华大学、华中科技大学、中国医学科学院、军事医学科学院、首钢股份、东阿阿胶等。公司的研发方向是微流体芯片、主动式微阵列芯片、芯片实验室、可植入式生物芯片、纳米材料及诊断仪器。
万东医疗（600055）经营医疗器械、自产机电产品、成套设备及相关技术的出口业务等，业绩优良。其母公司是北京市医药集团公司，集团公司拥有北京万辉药业集团、北京双鹤药业股份有限公司、北京万东医疗设备股份有限公司、北京紫竹药业有限责任公司、北京医药股份有限公司、北京第二制药厂等一批大中型制药工业企业和医药商业企业。
2002年2月28日，北京博奥生物芯片有限责任公司与北京医药集团有限责任公司正式签订协议书。采取吸收合并方式，博奥公司对万东公司进行整体吸收合并，承担万东公司的全部债权债务和现有在职职工等其它企业要素，在抵扣人员安置费用、对非经营性资产进行剥离、抵扣非经营性资产代管费用后的经营性资产作为医药集团对博奥公司的出资，成为博奥公司的股东，博奥公司相应增加注册资本，万东公司依法取消法人资格。届时，博奥公司成为上市公司的控股股东，持有7200万股，占总股本的64.86％。
二、案例特点
* 这是国内高科技企业收购上市公司之经典。北京博奥生物芯片有限责任公司每年亏损近千万元，并且处于高科技企业初创阶段，却通过吸收合并，就完成对上市公司的收购。
* 当并购遇到了地方政府的支持，必将一路畅通。万东医疗7200万国有股仅按净资产值计算也超过2个亿，博奥支付的是3000万股权与现金918.2万元，博奥并购万东医疗最终得到了政府的支持。
* 并购中用存量资产解决企业的人员安置费用、抵扣非经营性资产代管费用等方式，将成为并购中榜样。
* 高校企业买“壳”上市的典型。万东医疗是清华系的第十家上市公司，除清华同方、清华紫光和诚志股份是由清华大学发起上市外，其余7家公司包括紫光古汉、粤华电A、ST海洋、ST金马、ST宏峰、道博股份、万东医疗均为买“壳”上市，如此大规模的收购，清华企业集团意在长远。
* 市场对博奥生物收购万东医疗不追捧！湖南大学收购湖大科教（600892）不到两年后割肉走了；2001年3月2日，4月27日，清华大学全资企业北京清华科技园发展中心用7411.89万元收购ST海洋29%的股权，2001年5月29日，股民追捧ST海洋，其收盘价为20.04元。2002年9月19日，ST海洋退市了！面对现实，股民对高科技买“壳”不再追捧。博奥生物收购万东医疗公告日前三个月（2001年11月28）万东医疗的收盘价为17.05元；2002年2月28日，万东医疗的收盘价为17.23元；公告日后三个月（2002年5月28）万东医疗的收盘价为15.51元，2002年12月31日万东医疗的收盘价为10.23元，与公告日前三个月股价相比，下跌40%。
（东方高圣投资顾问公司）《新财经》杂志社
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